棕榈股份业绩变脸背后：收购英超俱乐部隐秘往事
经济观察网 记者 张晓晖 业绩预告发布了一个半月就“变脸”，棕榈生态城镇发展股份有限公司（002431.SZ，以下简称“棕榈股份”）引起了监管和投资者的关注。
时间追溯到2016年8月，英格兰足球超级联赛（以下简称“英超”）西布罗姆维奇俱乐部（West Bromwich Albion F.C.）在其官方网站上宣布，俱乐部出售给一位名为赖国传的中国企业家。
赖国传牵头一个中国投资财团完成了这宗收购。这个中国投资财团包含A股上市公司——棕榈股份。
2024年3月14日，棕榈股份突然发出业绩修正公告，披露该公司的业绩亏损将扩大至7亿元至8.8亿元，原因是此前其投资的西布罗姆维奇俱乐部将被出售，公司为这笔投资作出相应的减值准备。
交易所随即对该笔“长期股权投资”计提资产减值相关事项，向棕榈股份发出关注函。
消息公布后，棕榈股份成为2024年业绩预告后“变脸”的A股公司。其股价持续走低，3月20日收盘价格为2.45元，总市值约44.41亿元。
业绩变脸
在业绩预告修正公告中，棕榈股份表示，公司原本预计2023年净利润亏损金额是4亿元至5.2亿元，但是在3月13日，公司收到了“云毅国凯（上海）体育发展有限公司”（以下简称“云毅国凯”）发来的函件，函件中提及：出于各种原因考虑，云毅国凯计划出售所持有的西布罗姆维奇足球俱乐部87.8%股权，目前已与潜在买家达成了一致条件，球队的拟出售价格预计（包含联赛晋级奖金）最高为2,800万英镑，其中包括尚需支付的律师费用及其他交易费用。由于该交易尚需获得英国多方机构的最终审批及相关方同意，截至发函之日，云毅国凯尚未收到买家签署的相关文件，相关交易仍存在不确定性。
云毅国凯是棕榈股份的参股公司，也是西布罗姆维奇足球俱乐部的收购方，云毅国凯的董事长为赖国传。棕榈股份通过上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“一桐维奇”）持有云毅国凯23.97%的股权，一桐维奇是云毅国凯的第二大股东。
在3月14日发出的另外一份公告里，棕榈股份称，公司自2017年8月对一桐维奇增资1.5亿元以来，累计对一桐维奇的投资额是4.5亿元人民币。棕榈股份对一桐维奇持股49.92%，并非最大股东，一位名为李丕岳的自然人（曾担任棕榈股份董事）持有一桐维奇50.08%的股权，是一桐维奇的最大股东。
一桐维奇似乎专门为收购西布罗姆维奇足球俱乐部而设，不仅名称中有“维奇”字号，对外投资也只有对云毅国凯的股权投资。
棕榈股份表示，基于谨慎性原则考虑，若后续该事项按函件中提及的拟出售价格顺利完成交易及有关机构的审批，预计将对该项投资在2023年度计提约30,000万元至40,000万元的减值准备。由此造成2023年度业绩预告的修正。
棕榈股份的业绩变脸引发了深交所的关注，3月15日，深交所要求棕榈股份披露更多的信息并回答质疑。
2021年5月，西布罗姆维奇足球俱乐部从英超降级跌入英冠（英格兰冠军联赛），荣耀不再。如今2800万英镑的出售价格，大约只有当初收购价格的七分之一，甚至连棕榈股份在一桐维奇的投资总额都比不过。
收购西布罗姆维奇俱乐部
这个故事要从赖国传说起。
2014年，棕榈股份还在使用旧名“棕榈园林”，该年的年度报告显示，棕榈园林的第二大股东是赖国传，持有该公司12.17%的股权。在2014年5月13日之前，赖国传一直担任棕榈园林的董事、总经理。
公开资料显示，赖国传1974年出生，广州梅州人，爱好足球。赖国传在棕榈园林任职近20年间，推动棕榈园林从一家区域性园林工程企业发展成为全国最大的园林全产业链企业。棕榈园林于2010年6月在深交所挂牌上市。
赖国传进入媒体的视野，是因为牵头收购当时还在英超的西布罗姆维奇俱乐部。这家足球俱乐部拥有百年历史，并且拥有自己的主场——山楂球场。
2016年8月6日，棕榈股份对外披露《关于参与设立的体育产业基金对外投资的公告》。上海云邰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海云邰”，一桐维奇的旧名）与上海云毅业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云毅业投资”）、上海云劲投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云劲投资”）共同签署《云毅国凯（上海）体育发展有限公司股东协议》，三方共同投资“云毅国凯”，设立云毅国凯的目的是收购西布罗姆维奇俱乐部。
云毅业投资持有云毅国凯55.10%的股权，是云毅国凯的控股股东，赖国传为云毅业投资的实际控制人。
当时，尚在英超的西布罗姆维奇俱乐部的要价接近2亿英镑。在2016年，这对赖国传来说是一笔巨资，赖国传找来棕榈股份在内的若干投资人，组成中国投资财团，完成了这笔收购。
收购完成之后，赖国传被媒体形容为“收购英超球队”的第一位中国人，声名鹊起，风光无限。
经济观察网记者获得云毅国凯股东纠纷的一份司法文书，揭秘了当时赖国传引资收购西布罗姆维奇俱乐部的内幕。
云毅国凯一共三名股东，除了赖国传控制的云毅业投资、棕榈股份参股的一桐维奇，最后一名股东云劲投资持有其20.94%的股权。云劲投资的股东中有一家公司叫“云毅投资管理（上海）有限公司”（以下简称“云毅公司”）。
云毅公司与赖国传于2016年3月28日签署了《设立合资公司收购英超足球俱乐部之框架协议》（以下简称《框架协议》），合资公司即云毅国凯，英超足球俱乐部即西布罗姆维奇俱乐部。
《框架协议》中约定，鉴于云毅公司已经做了一些前期工作初步确定对英超西布罗姆维奇足球俱乐部的收购意向，赖国传与云毅公司合作设立合资公司共同融资收购标的足球俱乐部，双方达成如下条款：其中第三条为合资公司名称包含“云毅”或云毅公司指定的其他字号。第四条为：1、合资公司法定代表人由赖国传委派人员担任；2、股东由赖国传和云毅公司根据资金募集需要共同确定；3、合资公司若设董事会，则董事会二分之一以上董事由赖国传委派人员担任，其余董事由云毅公司委派人员担任。第七条是关于对标的资产的收购，操作实施收购标的资产的相关工作主要由云毅公司负责，赖国传提供支持和配合。第九条是：合资公司完成对标的资产的收购后，后续资本运作方案以及标的足球俱乐部的控制和管理由云毅公司和赖国传共同讨论设计，赖国传具有主导决定权等。
云毅公司与赖国传还签订了一个收益安排，即完成对西布罗姆维奇俱乐部的收购之后，赖国传应向云毅公司分两期支付约1600万元报酬款，支付的时限为“标的资产注入上市公司完成之后的10个工作日内”。
也就是说，赖国传收购西布罗姆维奇俱乐部之后，原本的打算是将其注入上市公司棕榈股份，但由于种种原因，这一目标未能实现。
后来，赖国传也因为股东纠纷，失去了对云毅国凯的实际控制权。西布罗姆维奇俱乐部的收购案，逐渐走向失败。
球队状况恶化
喜爱英国足球的人知道，西布罗姆维奇俱乐部有着辉煌的历史，该俱乐部位于英格兰西米德兰兹区域自治市西布罗米奇，成立于1878年，为足球联盟创始成员，主场为山楂球场。
西布罗姆维奇俱乐部是最早使用属于自己队徽的球队，在1880年，该队就设计了画眉鸟站立在山楂树枝头的队徽形象。
赖国传成为西布罗姆维奇俱乐部老板之后，2017年3月，中国球员张玉宁转会至该队，签约5年。北京时间2020年7月23日，2019/20赛季英冠联赛落下帷幕，西布罗姆维奇以亚军身份重返英超。同年12月16日，俱乐部宣布主教练斯拉文·比利奇下课。北京时间2021年5月10日，英超联赛第35轮，阿森纳主场3-1战胜西布罗姆维奇。该队落后第17名的伯恩利10分，提前三轮降级到英冠。
赖国传在成为西布朗控股股东后的7年时间内，西布罗姆维奇俱乐部陷入了无序的状态。降级的三年让西布罗姆维奇俱乐部的财务状况不断恶化。
据英国媒体报道，西布罗姆维奇曾向一家名为Wisdom Smart Corporation（智慧智能公司）发放了495万英镑贷款。该公司总部位于香港，由赖国传所有，这笔贷款在2021年发放成功，但之后未能偿还。
西布罗姆维奇降级三年后，英超联赛支付给球队的额外“降落伞”资金终止，俱乐部被迫降薪，俱乐部员工工资总额减少了16%，英国球迷对赖国传的反感和抵制达到了一个高点。
赖国传收购西布罗姆维奇俱乐部之后，仅在2018年到访过俱乐部所在的山楂球场一次，给外界的印象是他对俱乐部发生的一切漠不关心。
2022年10月30日，由于西布罗姆维奇在英冠联赛中排名垫底，球迷们成立了一个名为“阿尔比恩特别行动”的组织。它的目的是努力确保俱乐部的管理者“行为合法、道德专业，并将俱乐部的利益置于他们所做一切的核心位置”。 球迷在比赛的第57分钟发起了“点燃一盏灯”的抗议活动，并将之持续下去。从那之后，在西布罗姆维奇每个主场比赛都有相应的抗议活动，参与人数和影响力与日俱增。
2023年1月，山楂球场外，数千名的西布罗姆维奇球迷聚集在一起抗议，他们唱着反对控股股东的歌曲，举着包括“钱去哪儿了”“去他的赖国传”以及“LAI OUT”（赖国传出局）的标语。
棕榈股份与赖国传已经交恶，2022年6月，湖南长沙县人民法院的一份执行裁定书显示，棕榈股份向法院申请冻结赖国传2500万元银行存款及其关联方名下的11520万元银行存款，立即执行。
棕榈股份在参与英超球队收购的三年之后，陷入困境并将公司的控制权转让给了河南省财政厅。
在西布罗姆维奇俱乐部方面，2024年2月底传来了最新的消息，赖国传一方拟向美国商人希伦·帕特尔（Shilen Patel ）出售球队87.80%的股权，也就是文章开头棕榈股份提及的通知内容。
就这样，赖国传联合了上市公司在内的各路资金，尝试收购一支英超球队并运营它，或以亏损出售告终。
昔日买下英超球队如今巨亏出售，棕榈股份收关注函：对该笔“长期股权投资”计提资产减值的依据及合理性？
深圳商报·读创客户端记者 穆砚
由园林跨界搞足球，棕榈股份（002431）栽了个跟头！公司公告，因出售西布罗姆维奇足球俱乐部投资事宜，公司2023年度计提约3~4亿元的减值准备，就此，深交所今日下发关注函，要求公司对由此造成2023年度业绩预告修正一事进行说明。
根据关注函，深交所要求棕榈股份说明对该笔“长期股权投资”计提资产减值的依据及合理性；说明历年对该笔长期股权投资评估减值的具体依据及原因，是否存在减值计提不及时不充分等情形。
深交所关注函截图
关注函称，2024年3月15日，棕榈股份披露的《2023年度业绩预告修正公告》显示，棕榈股份业绩预告出现重大差异主要是棕榈股份3月13日收到“云毅国凯(上海)体育发展有限公司”(以下简称“云毅国凯”)发来的函件，函件中提及，出于各种原因考虑，云毅国凯计划出售所持有的西布罗姆维奇87.8%股权，目前已与潜在买家达成了一致条件，球队的拟出售价格预计(包含联赛晋级奖金)最高为2,800万英镑，其中包括尚需支付的律师费用及其他交易费用。公司基于谨慎性原则考虑，若后续该事项按函件中提及的拟出售价格顺利完成交易及有关机构的审批，公司预计将对该项投资在2023年度计提约30,000万元至40,000万元的减值准备，由此造成2023年度业绩预告的修正。
深交所对此表示关注，请棕榈股份就以下事项进行核实说明：
1.请说明棕榈股份对该笔“长期股权投资”计提资产减值的依据及合理性，在1月31日发布《2023年度业绩预告》时点未对该笔“长期股权投资”充分计提减值的原因及合理性，请详细说明棕榈股份在业绩预告时点、此次业绩预告修正时点与年审会计师事务所预沟通的具体情况，棕榈股份与年审会计师事务所就长期股权投资减值准备计提的及时性、计提金额的合理性以及相关会计处理的恰当性等是否存在重大分歧。
2.请结合该笔长期股权资产对应主体的经营情况等，说明历年对该笔长期股权投资评估减值的具体依据及原因，是否存在减值计提不及时不充分等情形。
3.请棕榈股份年审会计师事务所就上述情况予以核查，详细说明对有关减值测试实施的审计程序以及进展情况，是否获取了充分适当的审计证据，并作出专项说明。
3月14日晚间，棕榈股份发布2023年业绩预告修正公告。公告称，公司预计，2023年归母净利润为-7亿元至-8亿元，较此前亏损4亿元至5.2亿元的预测进一步下调。
棕榈股份公告截图
棕榈股份公告透露，由于云毅国凯计划出售西布罗姆维奇足球俱乐部87.8%股权，如果按照2800万英镑的出售价格测算，公司预计需计提3亿元至4亿元减值准备。
棕榈股份在2016年参与收购西布罗姆维奇，曾引爆彼时的市场。十数亿元的交易价格，更是让英超见识了中国资本的实力。此次预计的2800万英镑（约2.6亿元人民币）的交易价格，已远低于8年前的交易价格。棕榈股份参与多年，豪掷4.5亿元，最终留下的是巨额亏损。
此前，棕榈股份预计2023年亏损4亿元至5.2亿元。如今，公司按照2800万英镑测算后，预计将对该项投资在2023年计提约3亿元至4亿元的减值准备。这进一步拖累了棕榈股份的业绩。
回顾当年，2016年8月，棕榈股份发布公告称，公司出资3亿元参与设立的上海云邰投资管理中心通过投资云毅国凯，收购西布罗姆维奇（WestBromwichAlbionFootballClubLimited）控股母公司WestBromwichAlbionHoldingsLimited的股权。
云毅国凯由三方共同组成，其中上海云邰持股比例为17.86%、上海云毅业投资管理中心持股59.52%、上海云劲投资管理中心持股22.62%。
棕榈股份当时接受机构调研时表示，西布罗姆维奇是英超球队中难得的一支“潜力股”，成绩稳定、财务稳健，已经连续6个赛季实现净盈利。
“上市公司用3亿元撬动英超这一全球顶级赛事平台，与公司生态城镇战略对接，这笔投资我们认为是相当划算的。”公司曾表示。棕榈股份也成为了A股首家参股英超俱乐部的公司。
然而，棕榈股份的资金投入并未给西布罗姆维奇带来太多改变，球队甚至一度降级。
公开资料显示，棕榈股份的主业是风景园林景观设计和营建，包括景观规划设计与咨询、园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园林技术与材料的研发等。
棕榈股份近年来的业绩表现却一言难尽——2021年和2022年，棕榈股份归母净利润分别为-7.52亿元和-6.91亿元，2023年依然大幅预亏。
审读：谭录岗
搜索
复制
